中小M&Aガイドライン（第3版）遵守の宣言

1. 支援の質の確保・向上に向けた取組

1-1. 支援機関としての基本姿勢

当社は、M&A支援業務の遂行にあたり、以下を遵守します。

• 依頼者との契約に基づく義務を誠実に履行します。
• 善良な管理者の注意をもって、仲介業務・FA業務を行います。
• 依頼者の利益を犠牲にして、当社または第三者の利益を図ることはいたしません。
• 仲介者として業務を行う場合、いずれの依頼者に対しても公平・公正に対応し、一方の依頼者の利益を優先したり、一方の依頼者の利益を不当に害したりするような対応はいたしません。
• 契約上の義務の有無にかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、その利益の実現に向けた対応を行います。

1-2. 経営者からのメッセージ発信

当社代表者は、支援の質の確保・向上のためには、①支援業務に従事する者の知識・能力の向上、②適正な業務遂行の確保が不可欠であることを認識しています。当社代表者は、これらの取組が当社にとって重要である旨を社内外に対して継続的に発信し、発信した内容と整合する取組を実施します。

1-3. 知識・能力の向上に向けた取組

当社は、支援業務に従事する役員および従業員の知識・能力を向上させるため、以下の取組を実施します。

• 中小M&Aガイドラインおよび関連法令・実務に関する社内研修の定期的な実施
• 外部研修、セミナーおよび業界団体が提供する教育プログラムへの参加
• 財務・税務・法務に関する知識の継続的な習得、および関連資格の取得支援
• 案件終了後の振り返りを通じた、実務上の知見の組織的な蓄積と共有

1-4. 適正な業務遂行を確保するための取組

当社は、支援業務を行う役員および従業員による適正な業務遂行を確保するため、以下の体制を整備します。

• 業務手順および判断基準を定めた社内規程・マニュアルの整備と、その周知徹底
• 重要な判断について、担当者個人の判断に委ねず、組織的なプロセスにより決定し、その内容を記録する体制の構築
• 依頼者からの苦情・相談を受け付け、組織的に対応する体制の整備
• 定期的な業務品質のモニタリングと、必要に応じた改善措置の実施

1-5. 外部委託先の管理

当社は、業務の一部を第三者に委託する場合、委託先における業務の適正な遂行を確保するため、委託先の選定基準を定めるとともに、秘密保持義務を含む適切な契約を締結し、委託業務の遂行状況を確認します。

2. M&Aプロセスにおける具体的な行動指針

2-1. 意思決定の段階

当社は、専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aに関する意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。

• M&Aの実施により想定される重要なメリットおよびデメリットについて、当社が知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
• 仲介契約・FA契約の締結前の段階においても、相談者の企業情報の取扱いについて善良な管理者の注意義務を負っていることを自覚し、適切に取り扱います。

2-2. 広告・営業に関する規律

当社は、仲介契約・FA契約の締結に向けて行う広告・営業について、以下の規律を遵守します。

（1）停止意思の尊重

• 広告・営業先から、M&Aの実施意向がない旨、契約を締結しない旨、または引き続き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思（以下「停止意思」といいます。）が表示された場合、当社はこれを拒まず、ただちに広告・営業を停止します。
• 停止意思の表示があった場合、その内容を組織的に記録し、社内で共有します。
• 停止意思を表示された相手方に対して広告・営業を再開する場合には、明確化された基準の下で、担当者個人ではなく組織的なプロセスにより判断し、その判断過程を記録して事後に検証可能な形で残します。

（2）行わない広告・営業

当社は、広告・営業先である中小企業の適切な意思決定を支援する観点から、以下の広告・営業を行いません。

• 当社の名称、勧誘を行う者の氏名、および仲介契約・FA契約の締結を勧誘する目的である旨を告げずに行う広告・営業
• 契約を締結しM&Aの手続を進めるか否かの意思決定に必要な時間を与えず、即時の判断を迫る広告・営業
• M&Aの成立の可能性や条件など、意思決定に影響を及ぼす事項について、虚偽もしくは事実と相違する、または誤認を招くような広告・営業。具体的には以下を含みます。
  • 譲り受けまたは譲り渡しの意向がない企業、その意向を確認していない企業、あるいは実際には存在しない企業について、意向があると偽り、または誤認させるもの
  • 譲渡額の水準について、過大なバリュエーションを提示するもの
  • 当事者の財務状況や今後の見通しに関する情報について、事実と相違する、または実際よりも優良・有利であると誤認させるもの
  • その他、M&Aの成立の可能性やその条件について確定的な判断を下すもの

なお当社は、広告・営業の実施にあたっては職業倫理の遵守が求められること、および過去の対応状況や頻度等に照らして相手方の事業活動や経営者の生活に多大な支障を与えるような過剰な広告・営業を行った場合には民法上の不法行為責任を負う可能性があることを認識し、慎重に対応します。

2-3. 仲介契約・FA契約の締結

当社は、業務形態の実態に合致した仲介契約またはFA契約を締結します。

（1）契約締結前の重要事項の説明

当社は、契約締結前に、依頼者に対して以下の事項を記載した書面を交付するなどの方法により、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

1. 仲介者とFAの違いおよびそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨を含みます。）
2. 提供する業務の範囲・内容（バリュエーション、マッチング、交渉等のプロセスごとの範囲・内容）
3. 担当者の保有資格、経験年数および成約実績
4. 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）
5. 手数料以外に依頼者が負担すべき費用（費用の種類、支払時期等）
6. 仲介者として業務を行う場合における、相手方の手数料に関する事項（算定基準、最低手数料、支払時期等）
7. 秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合はその旨、対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等）
8. 直接交渉の制限に関する事項（制限の有無、制限される候補先の範囲、交渉目的の範囲等）
9. 専任条項に関する事項（セカンド・オピニオンの可否等）
10. テール条項に関する事項（テール期間、対象となるM&A等）
11. 契約期間および更新に関する事項
12. 契約の解除に関する事項、および依頼者が中途解約できる場合における当該中途解約に関する事項
13. 責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）
14. 契約終了後も効力を有する条項およびその有効期間
15. 仲介者として業務を行う場合における、両当事者間で利益の対立が想定される事項
16. 譲り渡し側に対する説明の場合、譲り受け側に対して実施する調査の概要（実施主体、財務状況に関する調査、コンプライアンスに関する調査、事業実態に関する調査等）
17. 譲り渡し側に対する説明の場合、業界内での情報共有の仕組みへの参加の有無（参加していない場合はその旨）

（2）手数料および業務内容の説明方法

• 当社は、手数料に関する事項を明確に説明するとともに、当該手数料の対価として提供する業務の内容を説明します。具体的には、成功報酬において採用する報酬率、報酬基準額（譲渡額／純資産／移動総資産等）、最低手数料の額、報酬の発生時期（着手金／月額報酬／中間金／成功報酬）等の算定基準について、書面を交付して（電子メール等の電磁的方法による提供を含みます。）説明します。
• 提供する業務については、M&Aのプロセスごとにどのような業務を提供するのかを整理したうえで（各プロセスにおいて業務を提供しない場合はその旨を含みます。）、書面を交付して説明します。
• 担当者の保有資格、経験年数および成約実績について説明します。
• 契約締結前の説明において依頼者の納得が得られず、業務内容や手数料に関する交渉の申入れを受けた場合には、誠実に対応を検討します。

（3）仲介者として業務を行う場合の追加的な説明

• 仲介契約の締結前に、依頼者から受領する手数料に関する事項に加え、相手方の手数料に関する事項（報酬率、報酬基準額、最低手数料の額、報酬の発生時期等）についても、相手方を含めた手数料の総額がM&Aの成立やその条件に影響を与える可能性がある旨とあわせて、書面を交付して説明します。
• 契約締結前に説明した相手方の手数料を増額する場合には、増額の内容を依頼者に開示します。
• 依頼者の手数料を減額する場合には、当初説明した相手方の手数料を増額していない旨を、依頼者に対して改めて説明します。

（4）説明の相手方および検討時間の確保

• 上記（1）から（3）の説明は、契約を締結する権限を有する者（個人の場合は当該個人、法人の場合は代表者または契約締結について委任を受けた者）に対して行います。
• 説明の後、依頼者が契約締結について適切に判断できるよう、十分な検討時間を確保します。

2-4. バリュエーション（企業価値評価・事業評価）

当社は、バリュエーションの実施にあたり、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法および価格帯について依頼者の納得を得ます。

2-5. 譲り受け側の選定（マッチング）

• ネームクリア（譲り渡し側の名称を含む企業概要書等の詳細資料の開示）は、ノンネーム・シート等の提示により興味を示した候補先に対して、譲り渡し側から同意を取得し、かつ当該候補先との間で秘密保持契約を締結したうえで実施します。
• 譲り渡し側からの同意は、開示先となる候補先ごとに個別に取得します。
• 秘密保持契約の締結前の段階において、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいすることのないよう、細心の注意を払います。

2-6. 交渉

当社は、M&Aに慣れていない依頼者に対しても、中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明することなどにより、依頼者に寄り添う形で交渉をサポートします。

2-7. デュー・ディリジェンス（DD）

当社は、デュー・ディリジェンスの実施にあたり、譲り渡し側に対して譲り受け側が要求する資料の準備を促し、これをサポートします。

2-8. 最終契約の交渉・締結

当社は、最終契約の締結までの期間において、譲り渡し側・譲り受け側の双方が可能な限り納得し、かつM&A成立後に当事者間でトラブルが発生するリスクを低減した形で（低減してもなおリスクが残る場合には、少なくとも当事者がそのリスクを理解した形で）最終契約が締結されるよう支援します。

（1）経営者保証の取扱い

• 譲り渡し側経営者の経営者保証に係る意向を丁寧に聴取するとともに、弁護士等の士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センターへの相談、および保証の提供先である金融機関等に対するM&A成立前の相談も選択肢である旨を説明します。なお、金融機関等への事前相談については、M&A成立前に情報提供を行うことに伴う留意点（M&Aが成立しなかった場合における情報の取扱い等）もあわせてお伝えし、譲り渡し側経営者の適切な判断を支援します。
• 譲り渡し側が経営者保証の取扱いについて士業等専門家や金融機関等への相談を希望する場合、当社はその実施を妨げず、仲介契約・FA契約における秘密保持条項の対象から相談先を除外します。さらに、譲り受け側との契約に秘密保持条項がある場合には、譲り受け側に対しても、秘密保持条項の対象から当該相談先を除外するよう働きかけます。
• 最終契約において保証の解除または譲り受け側への移行を想定する場合には、これを譲り受け側の義務として明確に位置付けることを検討します。具体的には、保証の解除・移行をクロージング条件として設定すること、および保証の移行がなされなかった場合を想定した条項（契約解除条項、補償条項等）を盛り込む方向で調整します。

（2）リスクに関する説明

• 依頼者に対し、デュー・ディリジェンスが譲り渡し側・譲り受け側双方にとって重要なプロセスである旨を説明します。
• 依頼者に対し、表明保証の内容はデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて適切に検討されるべきであり、期間や責任上限が設定されていない場合、または適用場面が一義的に明確でない規定が存在する場合には、譲り渡し側が過大な表明保証責任を負担することとなり、当事者間で争いが生じるリスクがある旨を説明します。
• クロージング後の支払・手続、最終契約後の支払の調整・修正、最終契約後の譲り渡し側の資産・貸付金の整理、最終契約からクロージングまでの期間に関して、両当事者間の調整が十分になされていない段階でリスクを生じさせる条項やスキームを安易に提案することはいたしません。慎重に検討したうえで提案する場合には、組織的な判断により行い、リスクの詳細およびリスクが顕在化した場合に生じうる結果について、可能な限り具体的に説明します。
• 最終契約の締結にあたっては、契約内容に漏れがないよう、依頼者に対して再度の確認を促します。

2-9. クロージング

当社は、クロージングに向けた具体的な段取りを整えたうえで、クロージング当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

3. 不適切な譲り受け側の排除に向けた取組

当社は、不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、以下の取組を実施します。

3-1. 譲り受け側に対する調査

• 譲り受け側が最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思および能力を有しているかを確認する観点から、譲り受け側に対する調査を実施します。
• 調査の内容としては、譲り受け側の財務状況および事業実態の確認に加え、譲り受け側（代表者、役員および株主等の関係者を含みます。）の反社会的勢力への該当性、および過去にM&Aに関するトラブルを生じさせたことがないかというコンプライアンス面の確認を行います。財務状況については、想定される程度の譲渡対価を調達可能であるか、M&A実施後に対象事業を継続して運営できる状況にあるか、という観点から確認します。
• 調査の方法としては、譲り受け側の税務申告書や商業登記簿の確認、およびこれらに記載のある代表者、役員、株主等の関係者を含めたコンプライアンスチェックを想定しています。特に譲り渡し側が債務超過の場合など、譲り受け側の信用が特に重要となるケースにおいては、より慎重に調査を実施し、少なくとも決算公告または税務申告書の確認により財務状況を適切に確認します。
• 調査の実施時期は、譲り受け側との仲介契約・FA契約の締結前に加え、M&Aのプロセスが進捗する過程においても適切に必要な調査を実施し、最終契約の締結までに譲り受け側について十分に確認します。
• 依頼者となる譲り渡し側に対しては、仲介契約・FA契約の締結前に、譲り受け側に対する調査の概要を説明します。

3-2. 不適切な譲り受け側に関する情報の取扱い

• 過去に支援を行った譲り受け側についての情報提供や、業界内での情報共有の仕組み等により、最終契約の不履行等の不適切な譲り受け側に係る情報を取得した場合には、当該情報を担当者レベルにとどめず組織的に共有し、当該譲り受け側に対するマッチング支援の提供を慎重に検討するための体制を構築します。
• 当該譲り受け側への新たな支援の実施については、取得した情報の内容を精査し、同様の行為による譲り渡し側への不利益を考慮したうえで慎重に検討し、実施する場合には組織的な判断により行います。
• 仲介者として業務を行う場合において、譲り受け側の不適切な行為に係る情報を得ているときは、譲り渡し側に対して当該情報を開示します。

4. 仲介契約・FA契約の契約条項に関する遵守事項

4-1. 専任条項

• 専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を当社に対して明確にしたうえで、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、他の支援機関にセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止する、または相談先を法令上もしくは契約上の秘密保持義務を負う者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定するなど、情報管理には配慮します。
• 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月から1年以内を目安として定めます。
• 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項を設けます。

4-2. 直接交渉の制限に関する条項

• 直接交渉が制限される候補先は、当社が関与・接触し、依頼者に紹介した候補先のみに限定します（依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」および「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと」を明示的に了解している場合を除きます。）。
• 直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先とのM&Aに関する目的で行われるものに限定します。
• 直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定します。

4-3. テール条項

• テール期間は、最長でも2年から3年以内を目安とします。
• テール条項の対象は、当社が関与・接触した譲り受け側であって、譲り渡し側に対して紹介された者のみに限定します。具体的には、ロングリスト／ショートリストやノンネーム・シートの提示のみにとどまる場合はテール条項の対象とせず、少なくともネームクリア（譲り受け側に対して企業概要書を送付し、譲り渡し側の名称を開示すること）が行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定します。
• 仲介契約・FA契約において専任条項を設けていない場合において、依頼者が複数のM&A専門業者から支援を受け、結果として複数の業者から同一の候補先の紹介を受けたときに、当社が成約に向けて支援を受ける業者として依頼者から選択されなかった場合には、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。

5. 仲介者における利益相反のリスクと対応策

当社が仲介業務を行う場合、以下の点を遵守します。

5-1. 仲介者としての立場および利益相反の説明

• 仲介契約の締結前に、当社が譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であること（特に、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者にお伝えします。
• 仲介契約の締結にあたり、あらかじめ、両当事者間で利益の対立が想定される事項について、各当事者に対して明示的に説明します。また、両当事者間における利益の対立が想定される事項に係る情報（一方当事者にとってのみ有利または不利な情報を含みます。）を認識した場合には、当該情報を各当事者に対して適時に明示的に開示します。

5-2. 中立・公平の確保

両当事者から依頼を受ける以上、当社は両当事者に対して中立・公平でなければならず、不当に一方当事者の利益または不利益となるような利益相反行為を行いません。

特に、当社自身または第三者の利益を図る目的で利益相反行為を行うことは決していたしません。当社は、仲介契約書において、少なくとも以下の行為を行わない旨を当社の義務として定めます。

1. 譲り受け側から追加で手数料を取得し、当該譲り受け側に便宜を図る行為（当事者のニーズに反したマッチングの優先的実施、または不当に低額な譲渡価額への誘導等）
2. リピーターとなる依頼者を優遇し、当該依頼者に便宜を図る行為（当事者のニーズに反したマッチングの優先的実施、または不当に低額な譲渡価額への誘導等）
3. 譲り渡し側が希望した譲渡額よりも高い譲渡額（譲り受け側が希望した譲渡額よりも低い譲渡額）でM&Aが成立した場合に、当該当事者に対し、正規の手数料とは別に、希望した譲渡額と成立した譲渡額との差分の一定割合を報酬として要求する行為
4. 一方当事者から伝達を求められた事項を他方当事者に対して伝達せず、または一方当事者が実際には告げていない事項を偽って他方当事者に対して伝達する行為
5. 一方当事者にとってのみ有利または不利な情報を認識した場合に、当該情報を当該当事者に対して伝達せず、秘匿する行為

5-3. バリュエーションおよびデュー・ディリジェンスの取扱い

• 当社は確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるようお伝えします。
• 参考資料として当社が簡易に算定した概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
  • 確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであること
  • 当該簡易評価に際して一方当事者の意向・意見等を考慮した場合には、その意向・意見等の内容
  • 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
• 当社はデュー・ディリジェンスを自ら実施せず、デュー・ディリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるようお伝えします。

5-4. 交渉における中立性

交渉においては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図ります。

6. 苦情・相談の受付窓口

当社の支援業務に関するご意見、ご相談、苦情につきましては、以下の窓口までお申し出ください。

• 担当者：取締役　原口　智全（はらぐち　ともまさ）
• 電話番号：080-4293-1574
• メールアドレス：contact@rubicon-9.com
• 受付時間：平日　9:00〜18:00（土日祝日・年末年始を除く）

また、登録M&A支援機関による支援に関するトラブル等については、中小企業庁のM&A支援機関登録制度事務局が設置する「情報提供受付窓口」にお申し出いただくことも可能です。

7. その他

当社は、上記のほか、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めてまいります。